Czy posiadanie w ofercie PPE wiąże się z wymogiem ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem?

Czy posiadanie w ofercie PPE wiąże się z wymogiem ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem?

Rozporządzenie SFDR poza uregulowaniem kwestii związanych z ujawnieniem informacji dotyczących zrównoważonego rozwoju na poziomie instytucji finansowych oraz „typowych” produktów inwestycyjnych, zawiera również uregulowania dotyczące produktów i programów emerytalnych. Czy oznacza to, że oferowanie PPE wymaga na gruncie SFDR poczynienia dodatkowych ustaleń oraz podjęcia określonych aktywności?

Przed udzieleniem odpowiedzi na to pytanie, warto przyjrzeć się siatce pojęciowej, którą posługuje się rozporządzenie. Dla potrzeb analizy kluczowe w tym przypadku będą dwa terminy: „uczestnik rynku finansowego”’ oraz „produkt finansowy”.

Zarówno uczestnik rynku finansowego jak i produkt inwestycyjny to kategorie zbiorcze. W pierwszej z nich mieszczą się między innymi instytucja pracowniczych programów emerytalnych (IORP) oraz dostawca ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego (OIPE).

Wymienienie przez europejskiego prawodawcę wśród uczestników rynku finansowego instytucji pracowniczych programów emerytalnych może być trochę mylące. Termin ten nie powinien być utożsamiany z pracowniczym programem emerytalnym na gruncie Ustawy o PPE (choć, o czym za chwilę, okaże się, że zakres IORP oraz polskiego PPE, w jednym przypadku charakteryzować będą ten sam produkt).

Rozporządzenie SFDR wskazuje, że „instytucja pracowniczych programów emerytalnych” lub „IORP” oznacza instytucję pracowniczych programów emerytalnych, która uzyskała zezwolenie lub została zarejestrowana zgodnie z art. 9 dyrektywy (UE) 2016/2341, z wyjątkiem instytucji, w odniesieniu do której państwo członkowskie zdecydowało się stosować art. 5 tej dyrektywy lub instytucji, która obsługuje programy emerytalne obejmujące łącznie mniej niż 15 uczestników.

Dyrektywa 2016/2341 (tzw. Dyrektywa IORP 2) została transponowana do polskiego porządku prawnego w drodze ustawy z dnia 13 czerwca 2019 r. o zmianie ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych oraz ustawy o pracowniczych programach emerytalnych. Na skutek transpozycji przepisów, za IORP uznane zostały wyłącznie PPE prowadzone w formule pracowniczych funduszy emerytalnych zarządzanych przez pracownicze towarzystwa emerytalne.

Powyższa kwalifikacja pozostaje bez wpływu na PPE oferowane w drodze umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego.

Podobnie sytuacja wygląda w stosunku do OIPE, czyli dostawcy ogólnoeuropejskiego indywidualnego produktu emerytalnego. W tym przypadku mowa o instytucji, która w polskim reżimie prawnym w ogóle nie występuje, choć trwające prace nad ustawą o ogólnoeuropejskich indywidualnych produktach emerytalnych mają to zmienić.

Przechodząc z rozważań o uczestnikach rynku finansowego na sferę produktów finansowych, wskazać należy, że jedną z ich kategorii tworzą programy emerytalne.

W rozumieniu SFDR programem emerytalnym jest program emerytalny zdefiniowany w art. 6 pkt 2 dyrektywy (UE) 2016/2341. Nietrudno dostrzec, że unijny prawodawca definiując termin program emerytalny ponownie zawarł odesłanie do wspomnianej już wcześniej Dyrektywy IORP 2. O ile jednak, przy analizie terminu IORP jako uczestnika rynku finansowego wykluczyć można było PPE prowadzone w formule wnoszenia składek do funduszu inwestycyjnego, o tyle w tym przypadku jest zupełnie inaczej.

Zgodnie z art. 6 pkt 2 Dyrektywy IORP 2, programem emerytalnym jest umowa, porozumienie, umowa powiernicza lub reguły określające, jakie świadczenia emerytalne są przyznawane i na jakich warunkach. Tyle dyrektywa.

Ponieważ regulacje dyrektyw unijnych wymagają dla swojej skuteczności ich transpozycji do porządków krajowych, koniecznym jest odnalezienie przepisu ustawowego, inkorporującego art. 6 pkt 2 Dyrektywy IORP 2. Przepisem tym jest art. 2 pkt 1 Ustawy o PPE, a dowodem tego niech będzie fragment tabeli zgodności powstały w toku prac nad nowelizacją ustawy. 

Obraz1

Skoro już wiadomo, że PPE oferowane w drodze umowy o wnoszenie przez pracodawcę składek pracowników do funduszu inwestycyjnego, będąc programem emerytalnym w rozumieniu Dyrektywy IORP 2 jest jednocześnie programem emerytalnym w rozumieniu SFDR, pozostaje ustalić, jakie to rodzi konsekwencje.

Uznanie PPE za odrębny od FIO, SFIO i FIZ produkt finansowy wiąże się z wymogiem uwzględnienia tej okoliczności przez uczestników rynku finansowego wszędzie tam, gdzie przepisy wymagają dokonania odpowiednich ujawnień w odniesieniu do każdego z oferowanych produktów finansowych.

Kończąc dodam, że poza programem emerytalnym, SFDR posługuje się również pojęciem produktu emerytalnego. Okoliczność ta powinna zainteresować w szczególności TFI posiadające w swojej ofercie IKE i IKZE.

r.pr. Krzysztof Szachogłuchowicz

Wiceprezes FIS

Partner w Snażyk Mordaka sp.k.

Zapraszamy na trójmodułowy webinar poświęcony wymogom dotyczącym ujawnień informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem

SPRAWDŹ >>

Kopia Kopia Kopia Kopia Kopia Kopia trendy

 

BACK                                                HOME                                             NEXT  

No Comments

Leave a Comment